楊氏果業:股票發行方案
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶法律責任。
根據《證券法》的規定，本公司經營與收益的變化由本公司自行負責，由此變化導致的投資風險，由投資者自行負責。
目錄
一、公司基本信息...... 1
二、發行計劃...... 1
(一)發行目的...... 1
(二)發行對象...... 1
(三)發行價格與定價依據...... 2
(四)發行數量及預計募集資金金額...... 2
(五)公司掛牌以來分紅派息、轉增股本及其對公司股票發行價格的影響 ...... 2
(六)本次發行股票的限售安排...... 2
(七)募集資金用途...... 3
(八)前次募集資金的使用情況...... 5
(九)本次股票發行前滾存未分配利潤的處置...... 5
(十)本次股票發行擬提交股東大會批準和授權的相關事項...... 6
(十一)本次股票發行涉及主管部門審批、核準或備案的事項...... 6
三、非現金資產的認購情況...... 6
四、董事會關於本次股票發行對公司影響的討論和分析...... 6
五、其他需要披露的重大事項...... 7
六、本次股票發行的中介機構信息...... 7
(一)主辦券商...... 7
(二)律師事務所...... 7
(三)會計師事務所...... 7
一、公司基本信息
公司名稱：江西楊氏果業股份有限公司
證券簡稱：楊氏果業
證券代碼：837480
法定代表人：楊燦偉
註冊地址：江西省贛州市尋烏縣黃龍坳工業園
電話： 0760-87989188
董事會秘書：袁慶
油煙靜電機 證券事務代表：雲中霞
二、發行計劃
(一)發行目的
公司本次股票發行募集的資金將用於歸還股東單位東方邦信創業投資公司關聯借款、補充流動資金以及深化四川種植基地建設投資。本次股票發行將有利於公司進一步擴大市場規模，提高市場占有率與品牌知名度，提升公司盈利能力和抗風險能力，減少關聯交易，最終增強公司整體競爭力。
(二)發行對象
1、在冊股東優先認購安排
根據《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則(試行)》第八條的規定，“掛牌公司股票發行以現金認購的，公司現有股東在同等條件下對發行的股票有權優先認購。每一股東可優先認購的股份數量上限為股權登記日其在公司的持股比例與本次發行股份數量上限的乘積。公司章程對優先認購另有規定的，從其規定。”
《江西楊氏果業股份有限公司章程》未對現有股東的優先認購權做出特別規定。審議本次股票發行方案的股東大會股權登記日在冊的股東均享有本次股票發行的優先認購權。參與優先認購的在冊股東應於審議批準本次股票發行方案的股東大會召開後30日內將其簽署的股票認購協議掃描件發至公司指定郵箱bso@yangs-ns.com，並將簽署的股票認購協議原件向公司寄出，並在《股票發行認購公告》中指定日期前將認購資金存入公司指定賬戶，逾期視為放棄本次股票發行認購權。
2、發行對象不確定的股票發行
本次股票發行對象由公司董事會根據認購人申報的認購數量、認購時間，並綜合考慮與公司未來發展的契合度，來確定發行對象、發行股數。本次股票發行對象符合公司的董事、監事、高級管理人員、核心技術人員以及符合《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則》中有關投資者適當性管理規定的自然人投資者、法人投資者及其他經濟組織合計不得超過35名的規定。
所有發行對象均以現金方式認購。
(三)發行價格與定價依據
本次股票發行采用定價發行方式，發行價格為21.37元/股。本次股票發行的
價格綜合考慮瞭公司所屬行業、商業模式、成長周期、每股凈資產、市盈率等多種因素。
(四)發行數量及預計募集資金金額
本次發行股票的種類為人民幣普通股。
本次股票擬發行數量不超過30,416,471股(含30,416,471股)，募集資金總
額不超過人民幣650,000,000元(含650,000,000元)。
(五)公司掛牌以來分紅派息、轉增股本及其對公司股票發行價格的影響公司自掛牌以來，未發生過除息除權、分紅派息及轉增股本情形。
本次股票定向發行董事會決議日至股份認購股權登記日期間預計不會發生除息除權、分紅派息及轉增股本事項，不會導致發行數量和發行價格進行相應調整。
(六)本次發行股票的限售安排
如若認購對象同時任公司董事、監事、高級管理人員，新增股票按照法律法規、全國中小企業股份轉讓系統相關規則以及公司章程的規定進行限售安排。
除此之外，參與本次認購的其他投資者無限售期安排及自願鎖定承諾。
(七)募集資金用途
公司本次股票發行募集的資金將用於歸還股東單位東方邦信創業投資有限公司關聯借款、補充流動資金以及深化四川種植基地建設投資，具體情況如下所示：
1、歸還股東單位東方邦信創業投資有限公司關聯借款
2016年8月，東方邦信創業投資有限公司作為質權人，楊燦偉以其合法持有的3,555.5556萬股公司股份向質權人提供質押擔保，以委托貸款的方式通過中國工商銀行股份有限公司中山分行向公司提供兩年期貸款20,000萬元，年利率為11.8%，到期一次性償還本金，用於補充公司流動資金。公司利用該貸款擴大傳統采購加工業務和進口貿易業務，2016年實現營業收入789,310,294.96元，較上年同期增長22.07%。
公司為瞭減少關聯交易、增強業務獨立性，計劃將本次募集資金中的20,000萬元用於歸還股東單位東方邦信創業投資有限公司關聯借款20,000萬元，全年預計可減少利息支出約2,360萬元，將大幅提高公司的盈利能力，於此同時可降低公司資產負債率和償債風險。
2、補充流動資金
公司2016年營業收入為789,310,294.96元，較上年同期增長22.07%，預計
未來兩年公司將保持22%的增長水平(該營業收入增長率的預測，不構成公司對
未來盈利情況的承諾)。針對未來營業收入增長預測情況，公司基於銷售收入預測數據和銷售百分比法，結合2016年營運資金，預測截至2018年末新增營運資金需求。
具體情況如下：
單位：元
項目 2016年度/2016占2016年營收比 2017年度/2017年 2018年度/2018年度
年度末 例 度末 末
營業收入 789,310,294.96 100.00% 962,958,559.85 1,174,809,443.02
貨幣資金 23,523,992.20 2.98% 28,699,270.48 35,013,109.99
應收賬款 497,094,298.95 62.98% 606,455,044.72 739,875,154.56
預付款項 25,829,059.75 3.27% 31,511,452.90 38,443,972.53
其他應收款 16,392,782.00 2.08% 19,999,194.04 24,399,016.73
存貨 126,878,404.68 16.07% 154,791,653.71 188,845,817.53
其他流動資產 2,019,881.82 0.26% 2,464,255.82 3,006,392.10
流動資產合計 691,738,419.40 87.64% 843,920,871.67 1,029,583,463.43
應付賬款 163,887,838.64 20.76% 199,943,163.14 243,930,659.03
預收款項 16,595,397.38 2.10% 20,246,384.80 24,700,589.46
應付職工薪酬 4,807,574.48 0.61% 5,865,240.87 7,155,593.86
應交稅費 2,174,827.45 0.28% 2,653,289.49 3,237,013.18
其他應付款 8,013,609.85 1.02% 9,776,604.02 11,927,456.90
流動負債合計 195,479,247.80 24.77% 238,484,682.32 290,951,312.43
營運資金 496,259,171.60 62.87% 605,436,189.35 738,632,151.01
經測算，截至2018年末公司所需新增營運資金的金額約為242,372,979.41元。
公司計劃將本次募集資金中的25,000萬元用於補充公司流動資金，擴大公司主業經營規模。
募集資金正式啟用前，經股東大會同意，公司可向銀行申請貸款投入此項業務，待募集資金正式啟用後，從募集資金中歸還此項業務所產生的相關銀行貸款。
3、深化四川種植基地建設投資
公司目前已在四川地區開發水果種植基地，發展種植業，種植優質特色水果，截至目前，公司種植基地已全部完成苗木種植，累計投入形成生物性資產2億多元，長勢可期，為公司下一步鞏固源頭控制打下堅實基矗公司將繼續深化四川基地投資，建設“物聯網智慧農業一體化系統”。
此系統包括智能灌溉系統、物聯網系統兩部分，基於智能傳感器、無線傳輸技術、大規模數據處理與遠程控制等物聯網核心技術開發，面向高產、高效、生態、安全的新型現代化種植業的需求而建立，主要解決果樹生產土壤追肥、灌溉問題，集土壤及環境參數在線采集、遠程控制、無線傳輸、數據處理、預警信息發佈、決策支持、一體化控制等功能於一體。公司已邀請多傢供應商進行實地勘察並提供報價，經過內部研究討論，計劃將募集資金中的20,000萬元用於此項目，完善基地配套建設。
(1)智能滴灌系統及配套
四川種植基地基地采用高畦壟廂設計，該設計為果園土壤的水肥滲透創造瞭條件，使得果園肥水一體化采用世界先進的滴灌技術成為可能。本投資項目擬采用的現代化設施設備包括首部、管網及其智能控制設備、水源工程、電力工程、泵及儲肥管理房等部份，主要解決柑橘生產土壤追肥、灌溉問題，投資測算如下： 序號 滴灌系統及其配套項目 投資金額(元)
1 管網投資 57,200,000.00
2 灌水器 7,200,000.00
3 控制部件 8,400,000.00
4 首部過濾系統 8,600,000.00
5 首部施肥系統 4,800,000.00
6 首部增壓系統 9,000,000.00
7 工程費用 15,000,000.00
8 水源工程 22,400,000.00
9 電力系統 7,200,000.00
10 管理廠房 2,200,000.00
11 其他費用等 8,000,000.00
合計 150,000,000.00
(2)物聯網系統
物聯網系統基於智能傳感器、無線傳輸技術、大規模數據處理與遠程控制等，用戶及管理人員可通過手機、計算機等信息終端實時掌握種植環境信息，投資測算如下：
序號 滴灌系統及其配套項目 投資金額(元)
1 物聯網集成軟件系統 9,500,000.00
2 物聯網硬件組合 25,500,000.00
3 物聯網傳輸系統 15,000,000.00
合計 50,000,000.00
綜上所述，根據測算，公司需要補充的資金為642,372,979.41元，本次股票發行募集資金總額不超過人民幣65,000萬元(含65,000萬元)，因此，公司本次募集資金是合理的、必要的。
(八)前次募集資金的使用情況
靜電抽油煙機
公司自掛牌以來，未發生過定向發行募集資金的情形。
(九)本次股票發行前滾存未分配利潤的處置
本次股票發行前公司滾存未分配利潤由新老股東按發行後的持股比例共享。
(十)本次股票發行擬提交股東大會批準和授權的相關事項
本次股票發行涉及的《關於江西楊氏果業股份有限公司股票發行的議案》、《關於江西楊氏果業股份有限公司修改公司章程的議案》、《關於設立募集資金專用賬戶的議案》、《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次股票發行相關事宜的議案》、《公司募集資金管理制度的議案》已由公司第二屆董事會第十七次會議審議通過，其中對於《關於江西楊氏果業股份有限公司股票發行的議案》、《關於江西楊氏果業股份有限公司修改公司章程的議案》、《關於設立募集資金專用賬戶的議案》、《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次股票發行相關事宜的議案》，因楊燦偉、田輝為關聯董事，已回避表決。
以上議案尚需股東大會批準與授權。
(十一)本次股票發行涉及主管部門審批、核準或備案的事項
本次股票發行方案尚需經公司股東大會審議通過。公司本次股票發行需要向全國中小企業股份轉讓系統備案。
三、非現金資產的認購情況
本次股票發行無非現金資產認購情況。
四、董事會關於本次股票發行對公司影響的討論和分析
(一)公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭等變化情況。
公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭等情況未發生變化。
(二)本次發行對其他股東權益或其他類別股東權益的影響
本次發行未對其他股東權益或其他類別股東權益造成影響。
(三)與本次發行相關特有風險的說明
本次發行不存在其他特有風險。
五、其他需要披露的重大事項
(一)公司的權益不存在被股東及其關聯方嚴重損害且尚未消除的情形。
(二)不存在公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除的情形。
(三)公司現任董事、監事、高級管理人員最近二十四個月內未受到過中國證監會行政處罰或最近十二個月內受到過全國中小企業股份轉讓系統公開譴責的情形。
(四)公司不存在其他嚴重損害股東合法權益或者社會公共利益的情形。
六、本次股票發行的中介機構信息
(一)主辦券商
機構名稱：中信證券股份有限公司
法定代表人：張佑君
住所：廣東省深圳市福田區中心三路8號卓越時代廣場(二期)北座
聯系電話：020-66609661
傳真：020-66840936
項目小組負責人：王昌
項目組成員：王昌、張鵬
(二)律師事務所
機構名稱：北京德恒律師事務所
負責人：王麗
住所：北京市西城區金融大街19號富凱大廈12層
聯系電話：010-52682888
傳真：010-52682999
經辦律師：李廣新、李嘉慧、張彥博
(三)會計師事務所
機構名稱：大華會計師事務所(特殊普通合夥)
負責人：梁春
住所：北京市海淀區西四環中路16號院7號樓1101
聯系電話：010-58350001
靜電排油煙機 傳真：010-58350006
經辦註冊會計師：周小根、湯孟強
七、有關聲明
本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾股票發行方案不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。
全體董事簽字：
楊燦偉 何毅寧 李岸然 吳志紅 田輝
尚宇雷 王蘇 彭成績 劉曉春
全體監事簽字：
鄭樂瑤 羅月庭 楊官榮
高級管理人員簽字：
楊燦偉 周建華 袁慶 韋麗麗
江西楊氏果業股份有限公司
2017年8月24日
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